+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Документы при реорганизации в форме присоединения

Содержание

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Документы при реорганизации в форме присоединения

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании.

Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно.

Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  • все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  • организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  • участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  • все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

  1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

  • этапы процедуры;
  • общий порядок и последовательность действий;
  • как будут распределены расходы на реорганизацию;
  • размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

  1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

  1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
  2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
  3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

  1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
  2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:
  • об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
  • о включении новых членов ООО, выделении им долей;
  • о размере уставного капитала;
  • о внесении изменений в учредительные документы предприятия.
  1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:
  • решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
  • заявление о прекращении деятельности одной компании;
  • заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания (второго);
  • договор о присоединении (подписанный сторонами);
  • документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
  • копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

  • не соблюдены требования закона к реорганизации;
  • подготовлен неправильный пакет документов;
  • у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
  • не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Приложение

Скачать решение о проведении реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать договор о присоединении при реорганизации (образец)

Образец заполнения формы Р12003

Скачать форму Р12003 в формате PDF

Скачать форму Р16003 в формате XLS

Скачать форму Р16003 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р16003

Скачать форму Р13001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р13001

Реорганизации в форме присоединения: порядок проведения, законы + частые проблемы

Документы при реорганизации в форме присоединения

Если компания переживает не лучшие времена, то она может провести реорганизацию, чтобы присоединиться к другой фирме. Но какие законы регулируют эту процедуру? Как проходит присоединение? И с какими проблемами сталкиваются собственники и работники предприятий? Ниже вы узнаете ответы на эти вопросы.

Законодательный регламент на 2018 год по реорганизации

Проведение реорганизации регулируется государством. В случае нарушения законов такая процедура может быть признана недействительной. Основными регламентирующими документами являются следующие законы:

  1. Гражданский Кодекс Российской Федерации (основные статьи — 57, 58, 60, 92, 104 и некоторые другие). Содержит базовые сведения о процедуре реорганизации.
  2. Федеральный закон РФ № 14 (основные статьи — с 51 по 58). Включает в себя некоторые уточнения и поправки.
  3. Постановление Пленума РФ № 19 за 2015 год (основной пункт — номер 20). Также вносит некоторые другие уточнения и поправки.

Для чего нужна реорганизация в форме присоединения?

Реорганизацией называют полную или частичную замену собственников с изменением организационно-правовых норм или без. В ряде случаев также происходит замена или передача имущества от одного предприятия к другому. Различают несколько разновидностей реорганизации, а провести ее может как юридическое лицо, так и физическое лицо-предприниматель.

В случае реорганизации в форме присоединения происходит присоединение одной или нескольких компаний к другой (при этом владельцы компаний обычно не меняются, хотя могут меняться их некоторые права и обязанности). Чаще всего реорганизация в форме присоединения делается для оптимизации ведения бизнеса, а именно:

  • расширение бизнеса за счет объединения;
  • повышение материального обеспечения каждой компании;
  • налоговая оптимизация.

Обычно реорганизация в форме присоединения применяется мелким игроками, чтобы защититься от более серьезных игроков. В ряде случаев ее проводят и более серьезные компании, которые после объединения планируют произвести модернизацию производственных мощностей. С экономической точки зрения объединение может быть полностью оправдано в следующих случаях:

  • появление на рынке новых игроков, которые могут в перспективе занять лидирующее положение, вытеснив конкурентов;
  • резкое изменение структуры спроса и предложения;
  • увеличение цен на закупочные материалы и сырье;
  • проведение модернизации предприятий с последующим улучшением качества выпускаемой продукции.

Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения

Провести реорганизацию в виде присоединения могут только хозяева компании на специальном заседании, а мнения тех или иных работников учитываются только в том случае, если они являются совладельцами (например, в случае кооперативного предприятия). Процедура присоединения достаточно строго регламентируется законом. В 2018 году алгоритм выглядит так:

  1. Проведите собрание собственников, на котором вынесите вопрос о проведении реорганизации в форме присоединения. Решение о присоединении выносится на основании ания, а для победы нужно набрать большинство .
  2. Составьте от лица всех владельцев договор и подпишите его с представителями другой компании, которая тоже хочет провести объединение. В договоре нужно обязательно указать права и обязанности сторон, основания для объединения, налоговый режим и так далее.
  3. Составьте и согласуйте со своими партнерами новый устав.
  4. Поставьте в известность о проведении реорганизации налоговые органы, ПФР, ФСС и ФОМС. Если у вас есть крупная задолженность, то также нужно оповестить кредитную организацию. Помните, что государственные органы нужно известить в течение 3 дней после принятия решения о присоединении.
  5. Опубликуйте объявление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Публиковать объявления нужно 2 раза; между публикациями должен пройти 1 месяц.
  6. Проведите полную инвентаризацию имущества и составьте передаточный акт. Этот документ регламентирует вопросы долгов и имущества.
  7. Соберите все необходимые документы и подайте их в ЕГРЮЛ (список документов представлен в таблице ниже). Если с документами все будет хорошо, то вы получите выписку — ее копию нужно передать своим партнерам, а также в Росреестр и налоговые органы.

Документы для подачи в ЕГРЮЛ

На завершающем этапе следует подать документы в ЕГРЮЛ для регистрации предприятия. Документы нужно подавать от имени двух лиц — от имени организации и от имени собственников. Также нужно учитывать, что собственниками могут являться как физические, так и юридические лица, а список документов для них будет немного отличаться:

От лица учредителя, если им является физическое лицоПаспорт и ИНН
От лица учредителя, если им является юридическое лицоПриказ о назначении, паспорт и ИНН
От лица компанииУчредительные документы, протокол собрания, договор о присоединении, бумага по форме P12003, передаточный акт, ксерокопия «Вестника», а также извещения из ФНС, ПФР, ФСС и ФОМС.

Работники и их права

При присоединении новый владелец обязан сохранить за всеми работниками их должности, а увольнять старых сотрудников в одностороннем порядке запрещено.

Если после реорганизации отпала потребность в каком-либо работнике, то работодатель должен предложить такому человеку новое рабочее место, которое соответствует его квалификации и опыту. Если работник отказывается от перевода, то хозяин фирмы может его уволить.

Также работник в любой момент может уволиться самостоятельно, а в заявлении на увольнение следует указать, что его увольнение связано с нежеланием работать на новом предприятии после реорганизации.

По окончании присоединения все работники должны подписать новый трудовой договор, а трудовое положение сотрудников должно улучшиться или остаться таким же. Работодатель в одностороннем порядке может изменить только некоторые условия труда:

  • адрес, где будет располагаться новое рабочее место;
  • способы начисления зарплаты и различных премий;
  • продолжительность рабочего времени;
  • некоторые другие условия труда на основании ТК РФ.

Нюансы процедуры в 2018 году

Также нужно помнить о некоторых важных нюансах, которые действуют в 2018 году:

  • если компании не являются кооперативными и подлежат антимонопольному регулированию, то для присоединения необходимо получить разрешение ФАС. Разрешение можно получить только в том случае, если присоединение не приводит к нарушению антимонопольных законов. Обычно лицензию без проблем дают мелким и средним компаниям. Проблемы с получением лицензии могут появиться у компаний, у которых общая сумма активов составляет более 7 миллиардов рублей. Также определенные трудности могут возникнуть у фирм, которые задействованы в сфере производства алкогольных или табачных изделий;
  • в отношении некоммерческих организаций действуют особые правила, которые перечислены в законе «О некоммерческих организациях» N 7-ФЗ. Если организация является бюджетной, то решение о ее присоединении выносится не руководителем, а соответствующим государственным органом. Например, решение о реорганизации муниципальной организации выносит муниципалитет.

Основные нарушения

При проведении реорганизации учредители часто допускают нарушения, которые иногда оборачиваются уголовными делами. Основные нарушения:

  • учредитель не включит в список организаций, подлежащих присоединению, некоторые акционерные сообщества. Из-за этого такие сообщества потеряли возможность принять участие в присоединении;
  • руководитель организации исказил или скрыл отчетность от своих партнеров или государства (чаще всего эта проблема возникает в случае бюджетных организаций);
  • учредитель забыл уведомить государственные органы или кредиторов о реорганизации.

Часто встречающиеся проблемы

Также при проведении реорганизации руководители часто сталкиваются со следующими проблемами:

  • собственник поздно уведомил государственные органы. Помните, что после принятия решения о реорганизации вы должны уведомить налоговые органы и государственные фонды в течение 3 дней, а срыв этих сроков является административным правонарушением;
  • ошибки инвентаризации. Если опись имущества была сделана с ошибками, то после присоединения могут возникнуть имущественные споры, из-за которых может ухудшиться функционирование организации;
  • проблемы, связанные с переводом работников на новые места. Если новый трудовой договор был составлен неправильно, то работники могут оспорить его в суде. Это также ухудшит функционирование предприятия до завершения судебного разбирательства.

Заключение

Подведем итоги. Присоединение организации должно происходить в строгом соответствии с законом. Реорганизация используется для укрупнения бизнеса, для защиты от конкурентов, для оптимизации производственного цикла и так далее.

Чтобы провести присоединение, нужно провести собрание, подписать с компанией-партнером договор, подать сведения в государственные учетные органы и так далее.

При реорганизации в форме присоединения компания не имеет права увольнять работников.

Документы при реорганизации – какой документ подтверждает правопреемство, что нужно

Документы при реорганизации в форме присоединения

Реорганизация – процесс довольно сложный и долгий. Для его организации требуется целый пакет документов. А какие именно документы нужны для реорганизации?

Понятие и формы реорганизации получили свое четкое законодательное регулирование в ГК РФ (ст. 57).

Реорганизацию можно охарактеризовать как изменение организационно-правовой формы предприятия, его расширение путем присоединения или создание нового юридического лица.

Документы для реорганизации – бумаги, необходимые для организации данной процедуры. При этом список необходимых документов в зависимости от формы реорганизации может отличаться.

Законодательство

Вопросы реорганизации получили свое регулирование в Гражданском кодексе РФ.

В частности, нормы, регулирующие процесс реорганизации, содержатся в §1 главы 4 ГК РФ. Но ГК РФ предусматривает лишь общие положения, которые касаются всех видов юридических лиц.

Отдельные нормативно-правовые акты также содержат нормы, посвященные вопросам реорганизации.

В частности, подобные нормы содержатся в главе 2 ФЗ «Об акционерных обществах», в главе 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ст. 16 ФЗ «О некоммерческих организациях» регулирует порядок реорганизации некоммерческих организаций.

Определенные нормы также содержатся в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На чем основана

Реорганизация основана на определенных документах. Каждый из этих документов играет важную роль в процессе реорганизации предприятия.

Свидетельство о регистрации

Свидетельство о регистрации компании – важнейший документ, необходимый для реорганизации.

Данный документ выдает регистрирующий орган во время окончания процесса государственной регистрации.

В свидетельстве о регистрации указываются данные юридического лица (наименование, дата регистрации и т.д.). Именно данный документ подтверждает факт государственной регистрации компании.

Свидетельство о постановке на учет

Это – следующий важный документ, который применяется в процессе реорганизации. Данный документ выдается налоговой инспекцией.

В данном документе указывается следующая информация:

  • наименование компании;
  • ОГРН;
  • ИНН и КПП;
  • дата государственной регистрации;
  • название и адрес органа, осуществившего государственную регистрацию.

Устав или учредительный договор

Устав – важнейший учредительный документ. Текст устава принимается общим собранием учредителей. Конечно, текст данного документа можно найти в интернете, но лучше разработать его самостоятельно.

При реорганизации необходимо указать наименование компании, правопреемником которого является новое юридическое лицо. Пример типового устава смотрите тут.

В уставе также необходимо указать:

  • полное и сокращенное наименование предприятия;
  • местонахождение;
  • органы управления и их полномочия и т.д.

В качестве учредительного документа может также выступать договор о создании компании. В данном договоре регулируются правоотношения учредителей до окончания процесса реорганизации и создания нового предприятия.

Документы с фондов

Это – пенсионные фонды, фонды обязательного медицинского страхования. Очень часто при реорганизации компании получают справки из данных учреждений.

Справка содержит сведения о том, что компания, которая находится в процессе реорганизации, не имеет каких-либо долгов перед фондом.

Данный документ не является обязательным для осуществления государственной регистрации. Соответственно компания может его не предъявить, и регистрирующий орган не может отказать в государственной регистрации предприятия.

Протоколы о назначениях

Это – решение о назначении руководителя предприятия.

Данный документ принимается учредителями и содержит данные о лице, который назначается в качестве генерального директора.

При некоторых формах реорганизации (например, при изменении организационно-правовой формы компании) возможно переназначение генерального директора на той же должности. Очень часто создается также протокол о назначении главного бухгалтера компании.

Необходимость наличия подобного документа в первую очередь обуславливается тем, что генеральный директор – лицо, которое может действовать от имени предприятия без доверенности.

Именно директор подает заявление о государственной регистрации создаваемой компании в налоговую службу.

Коды классификаторов

Коды классификаторы это –коды видов экономической деятельности. К подборе кодов необходимо отнестись очень внимательно и указать все виды предпринимательской деятельности, которыми собирается заниматься компания.

Данные коды необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании, которое предъявляется в налоговую службу.

Данные о названии и местонахождении

Эти данные необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании. При этом необходимо указать как полное, так и сокращенное наименование компании.

Что же касается местонахождения, то это – юридический адрес компании, который указывается в регистрационных документах и на который в дальнейшем отправляются все уведомления и письма, направленные юридическому лицу.

При этом в регистрирующий орган также необходимо предъявить:

  • договор о аренде помещения и гарантийное письмо от собственника, если компания будет осуществлять деятельность в арендованном помещении;
  • свидетельство о собственности, если помещение принадлежит компании по праву собственности.

Все о руководителях

Это – данные руководителя компании. В качестве подтверждающего документа можно предъявить паспорт руководителя. Может также потребоваться предъявление протокола о назначении на должность руководителя.

Данные бухгалтера

Главный бухгалтер играет важную роль в деятельности компании, и очень часто требуется предъявлении определенной информации о лице, занимающем данную должность.

Например, ст. 14 ФЗ «О банках и банковской деятельности» в качестве обязательного документа требует анкету главного бухгалтера с информацией о наличии высшего образования и об отсутствии судимости.

Документы при реорганизации передаются новому лицу

Ниже приведен перечень документов для каждой формы реорганизации. При этом после окончания данного процесса осуществляется передача документов при реорганизации созданному юридическому лицу.

Прием осуществляется путем подписания соответствующего документа.

В форме преобразования

В этом случае нужно предъявить:

  • заявление об осуществлении государственной регистрации по установлено форме;
  • учредительные документы;
  • решение учредителей о реорганизации;Пример скачайте тут.
  • передаточный акт;Образец представлен здесь.
  • квитанцию об оплате государственной пошлины (сделать это можно в банке).

В форме слияния

В этом случае кроме документов, необходимых для реорганизации в форме преобразования, нужно предъявить также договор о слиянии, если это требуется законодательством (п. 2 ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 3 ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В форме разделения

В этом случае кроме стандартного пакета документов необходимо предъявить разделительный баланс, в котором указывает информация о том, какое именно имущество передается каждому из юридических лиц.

В форме выделения

В этом случае, как и при разделении необходимо составить разделительный баланс.

Пример документа смотрите тут.

В форме присоединения

Ниже приведены документы для реорганизации в форме присоединения:

  • заявление о внесении записи в реестр юр. лиц о прекращении деятельности компании, которая присоединилась;
  • решение о реорганизации;
  • квитанцию об оплате государственной пошлины;
  • заключенный договор о присоединении;
  • передаточный акт.

Присоединение – наиболее сложная форма реорганизации. На практике очень часто возникают проблемы во время составления необходимых документов.

О том, как происходит правопреемство при реорганизации юридического лица, написано тут.

Вся информация о составлении справки о реорганизации, смотрите здесь.

На практике данный вопрос не получил своего четкого законодательного регулирования. По сути, отменить реорганизацию возможно только в судебном порядке. При этом принятия решения учредителей об отмене реорганизации в этом случае не имеет какого-либо значения. А что нужно делать?

Статьи 60.1 и 60.2 ГК РФ предусматривают соответственно порядок признания решения о реорганизации недействительным и процесс признания реорганизации несостоявшейся.

Предъявить исковое заявление может учредитель или иное лицо, которое наделено подобным правом.

Правила составления передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. В соответствии с данной статьей передаточный акт – документ, который содержит информацию о правопреемстве. В данном документе предусматриваются все обязательства, которые несут юридические лица после окончания процесса реорганизации, а также другие финансовые вопросы.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Документы при реорганизации в форме присоединения

Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры

Данная инструкция по реорганизации ООО разработана для самостоятельного прохождения процедуры реорганизации юридического лица в любой предусмотренной законом форме в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и в ЕГРЮЛ в г. Москве и не отличается кардинально от регистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры реорганизации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашей организации, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе. Услуги по реорганизации компаний
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Подобные изменения должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Начать данную статью следует с определения данной процедуры.

Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику. Это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства.

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

  • Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
  • Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
  • Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
  • Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
  • Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.

Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Порядок действий при реорганизации предприятия

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующие процедуры, которые мы отразим поэтапно.

Этап 1: принятие решения о реорганизации юридического лица

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

  • Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
  • Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.
  • Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
  • Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

Этап 2: уведомление регистрирующего органа (фнс) о начале реорганизации

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

    В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;

  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для государственной регистрации начала реорганизации общества в регистрирующий орган предоставляются:

  • Заявление\уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
  • Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

Общие правила заполнения и оформления документов

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС.

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанную форму не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление.

Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей).

Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлении 12003.

Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1500 р.

Порядок заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

После введения новых форм в них появился ряд нововведений:

  • появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации;
  • не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Первый лист

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Вариант с отменой ранее принятого решения – нововведение. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

  • преобразование
  • слияние
  • разделение
  • выделение
  • присоединение
  • разделение с одновременным присоединением
  • выделение с одновременным присоединением
  • разделение с одновременным слиянием
  • выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок “для служебных отметок” не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа
  • иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
  • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя – физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

Протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) о реорганизации юридического лица

В случае если решение реорганизации принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.

2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Этап 3: сдача документов о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация реорганизации это талон категории – F. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди.

Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 – № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 – № 77).

Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.